以目标公司名义签订的股权转让协议效力的分析

公司是股东设立的，股东持有公司的股份，享有相应的权利，因此转让股权的主体应该是也只能是股东。但是，实务中却偶有目标公司作为转让方签订股权转让协议的情形，对于这类股权转让的效力如何认定，存在很大分歧，有必要对此类问题进行探讨分析。

之所以出现以目标公司名义签订的股权转让协议的情形，是因为全体股东已经决定转让股份，可能是出于便捷也可能是对于法律的无知，才在股权转让协议上将公司列为转让方。虽然形式上存在瑕疵，但是受让方的意思表示是真实的，转让方的意思表示也是真实的，且转让行为并不违法，不应当轻易否认协议的效力。

由于目标公司不是股份的持有人，本质上应属于无权处分行为。而对于无权处分的法律行为的效力，法律已经作出了明确规定。《合同法》第五十一条规定：“无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。”《买卖合同司法解释》第三条规定：“当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。出卖人因未取得所有权或者处分权致使标的物所有权不能转移，买受人要求出卖人承担违约责任或者要求解除合同并主张损害赔偿的，人民法院应予支持。”

由上述可知，因无权处分订立的合同，如无其他无效的因素，合同是有效的。但是如果持有公章的人恶意损害股东的利益，股权转让并不是股东的真实意思表示，导致受让方无法取得股权的，受让方可以向协议相对人（目标公司）主张赔偿，目标公司或股东可以向责任人追偿。